스톡 옵션 계약서

스톡 옵션 계약서
인센티브 주식 옵션 계약.
2010 년 주식 인센티브 계획에서 부여합니다.
1. 옵션의 교부.
본 계약은 회사 직원 인 20 세 (& Grant Date & # 148)에있는 Delaware corporation (회사 & # 148;) 인 Zipcar, Inc. 의 보조금을 입증합니다. (& # 147; 참가자 & # 148;), 여기에 제공된 조건 및 회사의 2010 주식 인센티브 플랜 (& # 147; 계획 & 회사의 주식 (보통주; & # 148;), 보통주의 주당 액 ($ .001 액면가) ($ 보통주의 & # 148; 그랜트 날짜에 보통주의 주식의 공정한 시장 가치는 주당. 주식의 기간은 아래 제 3 항에 명시된 바와 같이 참가자의 해약시 조기 종결 될 수 있도록 부여 일 (& # 147; 최종 행사 날짜 & # 148;) 후 10 년입니다. 이 옵션을 수락한다는 것은 본 계약서 및 계약서의 사본이 해당 참가자에게 제공되었음을 의미합니다.
본 계약에 의해 입증 된 옵션은 수정 된 1986 년 국세청 (Internal Revenue Code) 422 조 및 그로 인하여 공표 된 모든 규정 (& # 147; 코드 & # 148;)에 정의 된 인센티브 스톡 옵션이어야합니다. 문맥에 달리 명시된 경우를 제외하고는, 용어 & # 147; 참여자 & # 148; 이 옵션에 사용 된대로, 이 조건에 따라이 옵션을 유효하게 행사할 권리를 취득한 사람을 포함하는 것으로 간주됩니다.
2. 권리 양도 계획.
이 옵션은 가득 시작 일의 첫 번째 주년에 원래 주식수의 25 %에 대해 행사할 수 있고 (& # 147; 조끼 & # 148;), 주식수의 원래 주식수의 2.0833 % 종료일 1 주년이 끝나는 다음 연속 월의 마지막 날에 해당되며, 참가자가 회사에 여전히 고용되어있는 경우 종료일 4 주년이됩니다. 본 계약의 목적 상 & # 147; 징수 개시일 & # 148; 20을 의미합니다.
본 약관에 구체적으로 명시된 경우를 제외하고는 참가자는 가득되는 권리가 확정되는 시점에 고용되어야합니다. 모든 가득 조건 날짜 이전의 기간에는 비례 배분 또는 부분 적 가득액이 없어야하며, 모든 가득 조건은 적절한 가득 기간에만 발생합니다.
행사할 수있는 최대 한도 내에서 행사하지 않는 범위 내에서 행사할 권리가 행사 될 때까지 행사할 권리를 행사할 수있는 모든 주식과 관련하여 행사의 전부 또는 일부를 계속 행사할 수 있도록 누적 될 수있다. 최종 연습 날짜의 초 또는이 조항의 제 3 항 또는 계획에 의거하여이 옵션의 종료.
3. 옵션 연습.
(a) 운동 양식. 이 옵션을 행사하기위한 각 선거에는 참가자가 서명하고 주 사무소에서 회사가 수령 한 Exhibit A와 같이 첨부 된 양식의 Stock Option Exercise Notice가 첨부되어야합니다.
합의 및 지불을 계획서에 제공된 방식으로 이행해야합니다. 참여자는이 옵션의 부분 행사가 일부 분분 또는 전체 10 분 미만의 분량에 해당하지 않는 한, 여기에 포함 된 주식 수보다 적은 수량을 구매할 수 있습니다.
(b) 회사와의 지속적인 관계 필요. 이 옵션을 행사하는 시점에 참가자가 보조금을 신청 한 날부터 기일이 지났거나 고용인이나 컨설턴트 또는 컨설턴트가 아닌 이상이 옵션은 행사되지 않을 수 있습니다 (e) 또는 (f)에 정의 된 바와 같이 회사 또는 회사의 모회사 나 자회사 ( "적격 참가자")에게 고문 또는 고문을 제공해야합니다.
(c) 회사와의 관계 종료. 참가자가 어떤 이유로 든 적격 참가자가 아닌 경우 아래 (d) 항 및 (e) 항에 규정 된 경우를 제외하고이 옵션을 행사할 수있는 권리는 그러한 휴업 후 3 개월 후에 종료됩니다 (단, 행사 일자)를 결정할 수있다. 단, 이 옵션은 참가자가 그러한 일시 중지 일에이 옵션을 행사할 수있는 범위까지만 행사할 수있다. 전술 한 내용에도 불구하고 참가자가 최종 운동 날짜 이전에 고용 계약, 기밀 유지 및 비공개 계약 또는 참가자와 회사 간의 기타 계약에 대한 비경쟁 또는 기밀 유지 조항을 위반하는 경우이 옵션을 행사할 수있는 권리는 종료됩니다 그러한 위반시 즉시.
(d) 사망 또는 장애시 운동 기간. 최종 참가자가 자격있는 참가자이고 해당 회사가 그 관계를 종료하지 않은 동안 참가자가 사망하거나 장애인이 된 경우 (윤리 강령 22 (e) (3) 조항의 의미 내에서) ; & # 148; 아래 (e) 항에 명시된 바와 같이, 이 옵션은 참가자의 사망 또는 장애자가 발생한 날로부터 1 년 이내에 (또는 양수인이 사망 한 경우) 행사할 수있다. 단, 이 옵션은이 옵션이 사망 또는 장애자의 날짜에 참가자가 행사할 수있는 정도까지만 행사할 수 있으며이 옵션은 최종 운동 날짜 이후에 행사할 수 없다는 조건으로 행사할 수 있습니다.
(e) 원인에 대한 해지. 최종 운동 날짜 이전에 참가자의 고용이 원인에 따라 종료되는 경우 (아래 정의 됨),이 옵션을 행사할 수있는 권리는 그러한 고용 종료의 발효 일에 즉시 종료됩니다. 참가자가 회사와의 고용 계약 또는 해직 계약의 당사자 인 경우 & # 148; 취업 중단을 위해 & # 148; 원인 & # 148; 그러한 합의에서 그러한 용어의 의미를 갖는다. 그렇지 않으면 & # 147; 원인 & # 148; 참가자에 의한 고의적 인 위법 행위 또는 참가자의 회사에 대한 책임 수행에 대한 고의적 인 실패 (고용주, 컨설턴트, 자문, 비공개, 비경쟁 또는 기타의 조항 제공을 포함하되 이에 제한되지 않음) 참가자와 회사 간의 유사한 합의)에 따라 회사가 결정한 결정에 따라 결정됩니다. 당사자가 사임 한 후 30 일 이내에 회사가 사유로 인한 퇴사가 정당하다고 결정한 경우, 참가자는 퇴사 한 것으로 간주됩니다.
4. 회사의 첫 거부권.
(a) 제안 된 전달 통지. 참가자가이 옵션의 행사와 동시에 취득한 주식을 법률로 또는 다른 방식으로 (집합 적으로, 양도 & 양도) 판매, 양도, 양도, 담보 제공 또는 기타 처분을 제안하는 경우, 참가자는 먼저 제안 된 양도 (회사로의 송금 통지)를 서면으로 통지하십시오. 양도 통지서에는 제안 된 양수인의 이름을 기재하고 양도를 제안한 주식수 (주주 및 주주), 주당 가격 및 기타 모든 중요 약정 조건을 명시해야합니다.
(b) 회사가 구매할 권리. 그러한 양도 통지를받은 후 30 일 동안 회사는 양도 된 주식의 전부 또는 일부를 가격 및 양도 통지서에 명시된 조건에 따라 구매할 수 있습니다. 회사가 Offered Shares의 전부 또는 일부를 구매하기로 선택한 경우, 회사는 30 일 이내에 해당 선거에 대한 서면 통지를 참가자에게 제공해야합니다. 그러한 통보를받은 후 10 일 이내에 참가자는 회사가 구입할 공개 매수인을 나타내는 증서를 주 사무소의 회사에 제출해야하며 참가자가 정당하게 승인하거나 정식으로 승인 된 주식을 승인해야합니다 제공되는 권한을 회사에 양도하기에 적합한 형식으로 제공해야합니다. 그러한 인증서 또는 인증서를 수령 한 즉시, 회사는 참가자에게 해당 제물에 대한 구매 가격을 지불하는 수표를 전달하거나 우편으로 발송해야합니다. 양도 통지서에 명시된 지불 조건이 납입금 이외의 것이라면, 회사는 양도 통지서에 명시된 조건과 동일한 조건으로 공모 주식을 지불 할 수 있습니다. 또한 그러한 지불을하는 데 지체가 있어도 회사의 Offered Shares 구입 옵션 행사가 무효화되지 않아야합니다.
(c) 회사가 구매하지 않은 주식. 회사가 제 공된 주식 전부를 인수하기로 결정하지 않은 경우, 참가자는 상기 (b) 항에 의거하여 회사에 부여 된 옵션의 만료 후 30 일 이내에 회사가 보유하지 않은 제의 된 주식을 이전 할 수 있습니다 그러한 양도가 양도 통지서에 포함 된 것보다 양수인에게보다 유리한 조건 및 조건으로되어서는 안된다. 위 조항에도 불구하고이 섹션 4에 따라 양도 된 모든 주식은이 섹션 4에 명시된 첫 번째 거절 권의 적용을받으며 양수인은 그러한 양도의 조건으로 회사에 확인서 그러한 양수인은 본 제 4 항의 모든 조건에 구속되어야합니다.
(d) 배달 불능의 결과. 회사는 상기 제 (b) 항에 의거하여 제 3 자에게 회사로 이전하기 위해 제 3 자에게 주식을 인도해야하는 시점부터 제 3 자에게 배당을 지급하지 아니하며 공개 된 주식에 관한 주주의 특권이나 권리를 행사할 수는 있지만, 법률이 허용하는 한, 회사를 해당 공개 주식의 소유자로 취급해야합니다.
(e) 면제 거래. 다음 거래는 본 제 4 항의 규정에서 면제됩니다.
(1) 참가자의 배우자, 자녀 또는 손자의 이익을 위해 주식을 양도하거나 이익을 위해 신탁에게 양도하는 행위;
(2) 개정 된 1933 년 증권법 (Securities Act & # 148;)에 의거하여 회사가 제출 한 유효한 등록 성명서에 의거 한 양도; 과.
(3) 합병 또는 통합에 따라 회사의 자본금의 전부 또는 실질적으로 모든 주식 매각;
그러나 상기 (1) 항에 의거 한 양도의 경우, 그러한 주식은 본 4 항에 명시된 최초 거부권의 대상이되며 그러한 양수인은 그러한 양도의 조건으로 회사는 그러한 양수인이 본 제 4 항의 모든 조건에 구속됨을 확인하는 서면 자료를 제출해야합니다.
(f) 회사 권리 양도. 회사는 본 제 4 항에 의한 특정 거래에서 제 공된 주식을 구입할 권리를 하나 이상의 개인 또는 단체에 양도 할 수 있습니다.
(g) 해지. 본 제 4 항의 규정은 다음 사건 중 빠른 시점에 종료된다.
(1) 증권법에 따라 회사가 제출 한 유효한 등록 성명서에 의거하여 일반 증권의 주식 매각이 인수 된 공개 매입 청산; 또는.
(2) 합병, 통합, 자산 매각 또는 기타의 방법에 의한 자본금, 회사의 자산 또는 사업의 발행 주식의 전부 또는 대부분의 매각 (합병 또는 합병이 아닌 모든 또는 실질적으로 그러한 거래 직전에 회사의 유가 증권을 유익하게 소유 한 개인 및 법인은 일반적으로 직접적으로 또는 간접적으로 투표권이 부여 된 유가 증권을 75 % (전환 기준으로 결정) 소유하고 있습니다. 그러한 거래에서 생존 한 회사 또는 취득한 회사의 이사 선출).
(h) 잘못된 이전을 인정할 의무는 없습니다. 회사는 (1) 본 제 4 항 또는 (2) 항에 명시된 조항을 위반하여 판매 또는 양도되어 주식의 소유자로 취급되는 주식의 양도를 요구하거나 또는 그러한 주식이 팔리거나 양도 된 양수인에게 배당금을 지불 할 권리.
(1) 적어도 주식을 나타내는 증서는 실질적으로 다음과 같은 형식으로 전설을 표시해야합니다 :
& nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp;
(2) 또한, 본 계약에 따라 인도 된 주식 증서는 증권 거래위원회의 규정, 규정 및 기타 요구 사항에 따라 회사가 권고하는 바에 따라 중지 이전 명령 및 기타 제한을받습니다. 그 다음 회사의 보통주가 열거되거나 회사의 보통주가 인용 된 국가 증권 거래소 시스템 또는 적용 가능한 연방, 주 또는 기타 증권법 또는 기타 적용 가능한 회사법이 회사에 그러한 제한에 대한 적절한 언급을하기 위해 범례 또는 범례를 그러한 인증서에 올려야합니다.
5. 신규 공모와 관련된 계약. 참가자는 증권법에 의한 등록 성명서에 의거하여 최초 발행 된 일반 주식 공개와 관련하여 (i) 매각, 매도, 매도 계약의 발표, 보통주 또는 회사의 다른 증권의 모든 주식을 직접 또는 간접적으로 구매할 수있는 옵션이나 계약을 판매하거나, 옵션을 매입하거나, 판매하거나, 옵션을 부여하거나, 구매 영장을 부여하거나 영장을주고, (b) (a) 항 또는 (b) 항에 기술 된 거래가 있든간에, 보통주 또는 회사의 다른 유가 증권의 소유권의 경제적 결과의 전부 또는 일부를 이전하는 스왑 또는 기타 계약 )은 증권 거래위원회에 그러한 등록 성명서를 제출 한 날로부터 시작하여 마지막 p 일 후 180 일 후에 종료하는 기간 동안 유가 증권을 현금 또는 기타 방법으로 납품함으로써 정산됩니다 (증권 딜러 협회 (National Association of Securities Dealers, Inc.)의 규칙 2711 (f) 또는 유사한 후계자 조항을 다루기 위해 오퍼링과 관련된 투자 설명서 (최대 34 일까지 추가 제공) (ⅱ) 회사 나 위탁 매각 자의 요청시 위의 조항 (ⅰ)을 반영한 계약을 체결 할 수 있습니다. 회사는 자물쇠가 끝날 때까지 상기 제한 규정에 따라 보통주 또는 기타 유가 증권에 대해 정지 송금 지시를 할 수 있습니다. 기간.
(a) 섹션 422 요구 사항. 이에 따라 부여 된 주식은 '인센티브 스톡 옵션'으로 인정됩니다. 강령 422 조에 의거 해 상기 내용에도 불구하고, 주식은 '인센티브 스톡 옵션'으로 분류되지는 않으며 & # 148; 다른 행사들 중에서 (a) 참가자가 부여 일로부터 2 년 이내에 또는이 옵션의 행사에 따라 그러한 주식을 취득한 후 1 년 이내에이 옵션의 행사로 취득한 주식을 처분하는 경우; (b) 상기 (3 (d) 항에 설명 된 바와 같이) 참가자의 사망 또는 장애가 발생한 경우를 제외하고, 참가자는 회사, 부모 또는 자회사에 의해 시작되는 기간 동안 항상 고용되지 않습니다 부여 일에 종료하고 주식의 행사 일로부터 3 개월 전에 끝나는 날; (c) 인센티브 스톡 옵션의 대상인 주식의 공정한 시장 가치 총액; (회사, 부모 또는 자회사의 모든 계획하에) 처음으로 행사할 수있는 참가자가 보유한 금액은 $ 100,000을 초과합니다. 이 절의 목적을 위해, 공정한 시장 가치 & # 148; 주식의 총수는 계획의 조건에 따라 부여 일 현재 결정됩니다.
(b) 처분 자격 박탈. 주식이 & nbsp; 인센티브 스톡 옵션으로 인정되지 않는 한, & # 148; 그러한 주식의 유효성에 영향을 미치지 아니하며 별도의 비 자격있는 스톡 옵션을 구성해야합니다. 참가자가 인수 한 주식을 처분하는 경우.
부여 일로부터 2 년 이내에 또는이 옵션의 행사에 따라 그러한 주식이 취득 된 후 1 년 이내에이 옵션을 행사하는 경우, 참가자는 그러한 처분 후 7 일 이내에 회사에 날짜를 명시하는 서면 통지서를 제출해야합니다 그러한 주식이 처분 된 주식수, 그렇게 처분 된 주식수 및 그러한 처분이 매매 또는 교환에 의한 것이라면 수령 한 대가의 금액.
(c) 원천 징수. 참가자가 회사에 지불하거나 법에 따라 면제되는 연방, 주 또는 지방 원천 징수 세를 지불하기 위해 회사에 만족할만한 조항을 제공하지 않는 한이 옵션의 행사에 따라 발행 된 주식은 없습니다. 이 옵션.
7. 옵션의 양도 불능. 본 계약서에 달리 규정 된 경우를 제외하고, 이 옵션은 자발적으로 또는 법의 시행에 의거하여 강요되거나 배포되는 법률을 제외하고 참가자의 판매, 양도, 양도 또는 담보로 제공 될 수 없으며, 평생 동안 이 옵션은 참가자 만이 행사할 수 있습니다.
8. 주주로서의 권리 없음. 참가자는 주식이 기록 된 보통주와 관련하여 회사의 주주로서 권리를 가지지 아니하며, 참가자가 그러한 보통주의 기록 보유자가되고 배당금 또는 기타 재산, 배당금에 대한 조정이 이루어지기 전까지는 또는 기타 보통주와 관련한 기타 권리를 행사할 수있다.
9. 계속 고용 의무 없음. 이 계약은 고용 계약이 아닙니다. 이 계약은 회사가 특정 기간 동안 참가자를 고용하거나 참가자의 고용 또는 보상을 해지하거나 수정할 수있는 회사의 권리를 수정하지 않으며 보장하지 않습니다.
10. 준거법. 본 계약의 구성, 타당성 및 해석에 관한 모든 질문은 해당 법률의 선택에 상관없이 델라웨어 주법에 따라 규율되고 해석됩니다.
11. 제 409A 항. 당사자의 의도는이 계약에 따른 혜택이 본 규범의 조항 409A 조항에서 면제되며, 따라서 허용되는 한도 내에서 본 계약은 그러한 의도에 따라 제한되고 해석되며 해석되는 것으로 해석됩니다. 어떠한 경우에도 회사는 본 강령의 제 409A 항에 따라 참가자에게 부과 될 수있는 추가 세금, 이자 또는 벌금 또는이 강령의 제 409A 항을 준수하지 않는 것에 대한 손해에 대해 어떠한 책임도지지 않습니다.
12. 계획의 조항. 이 옵션은 본 계획의 조항 (본 계획의 개정안에 관한 조항 포함)의 적용을받으며, 이 사본은이 옵션을 사용하여 참가자에게 제공됩니다.
이상의 증거로, 회사는 정식 권한이있는 담당자가 회사 인장하에이 옵션을 실행하도록했습니다. 이 옵션은 밀폐 된 도구로 적용됩니다.
본인은 전술 한 옵션 보너스 계약을 수락하고 계약 조건에 동의합니다. 또한, 본인은 회사의 2010 주식 인센티브 플랜의 사본을 수령하고 읽음과 동시에 해당 법률 및 규정을 준수한다는 데 동의합니다.
스톡 옵션 운동에 대한 고지.
25 First Street, 4 층.
Cambridge, MA 02141.
친애하는 각하 또는 부인 :
나는 Zipcar, Inc. (회사의 & # 148;) 2010 주식 인센티브 플랜 (3)에 따라 보통주 4 주를 구입 가격으로 구입할 때 부여 된 2 스톡 옵션 보유자입니다 주당 5 달러.
본인은 본인이 보통주 6 주 (& # 147; 주식 & # 148;)를 구입할 수있는 권리를 행사하며, 8 항에 7을 동봉합니다. 내 주식 증명서를 다음과 같이 등록하십시오.
운동 날짜를 입력하십시오.
인센티브 & # 148; 또는 & nbsp; 비공식적 인 & # 148;
부여 날짜를 입력하십시오.
옵션이 부여 된 보통주의 총 주식 수를 입력하십시오.
보통주의 옵션 행사 가격을 입력하십시오.
옵션의 전체 또는 일부를 행사할 때 구매할 보통주의 수를 입력하십시오.
현금 & # 148; & # 147; 개인 수표 & # 148;를 입력하십시오. 또는 옵션 또는 플랜에서 허용하는 경우 & nbsp; 주식 증서 번호 XXXX 및 XXXX & # 148;
달러 금액 (보통주의 주당 가격과 구입할 보통주의 주식 수) 또는 입찰 주식수를 입력하십시오. 현금 또는 수표와 함께 제공되는 주식의 공정한 시장 가치는 행사시 발행 된 주식의 구매 가격을 커버해야합니다.
주식 인증서에 표시 할 이름을 입력하십시오 : (a) 귀하의 이름 만; (b) 귀하의 이름 및 다른 이름 (즉, John Doe 및 Jane Doe, 생존권이있는 공동 거주자); (c) 비공개 옵션의 경우에만 자녀의 이름을 귀하와 함께 보관합니다 (즉, Jane Doe, Tommy Doe의 관리인). 참고 : 자녀의 이름에 주식을 등록하면 소득 및 / 또는 선물 세금이 부과 될 수 있습니다.
사회 보장 번호 홀더 수.
나는 다음과 같이 진술하고, 보증하고, 성약한다 :
1. 나는 1933 년 유가 증권법 (증권법 및 증권 거래법)에 위반되는 주식의 유통에 대한 견해가 있거나 그와 관련하여 판매를위한 것이 아니라 투자에 대한 본인의 계좌로 주식을 구매하고 있습니다. # 148;), 또는 증권법에 의한 규칙이나 규정.
본인은 회사에 대한 투자의 장점과 위험을 평가할 수 있도록 필요한 정보를 회사 대표자에게서 얻을 수 있다고 생각한 기회가있었습니다.
본인은 주식 매입과 관련된 위험을 평가하고 그러한 구매와 관련하여 정보에 입각 한 투자 결정을 내리기 위해 비즈니스, 재무 및 투자 문제에 대해 충분한 경험을 가지고 있습니다.
본인은 본 주식의 가치를 완전히 상실 할 수 있으며 그러한 주식을 무기한 보유 할 경제적 위험을 견딜 수 있습니다.
본인은 (i) 증권이 증권법에 따라 등록되지 않았으며 제한된 유가 증권을 보유하고 있음을 이해합니다. (ii) 증권법에 따라 후속 등록되거나 등록 면제가 가능하지 않으면 주식을 매각, 양도 또는 처분 할 수 없습니다. (iii) 어떤 경우에도, 규칙 144에 의한 등록 면제는 적어도 1 년 동안 유효하지 않으며 보통주에 대한 일반 시장이 존재하지 않는 한 이용 가능하지 않을 것이며, 회사에 관한 적절한 정보는 일반 대중 및 기타 규칙 144의 조건이 준수됩니다. (iv) 회사의 주식과 관련하여 증권 거래위원회 (Securities and Exchange Commission)에 등록 신고서가 제출되지 않았으며 회사는 증권법에 따라 주식을 등록 할 의무가 없거나 현재 의도가 없습니다.

무료 법률 양식을 받으십시오.
스톡 옵션 계약.
이 스톡 옵션 계약 (이하 "계약")은 ____________ (& # 8220; 옵션 & # 8221;)와 ______________________ (& # 8220;
The Optionor는 자본금 __________________ (& # 8220; Corporation & # 8221;)의 __________ 허가 주 (& Option Option Shares & # 8221;)의 합법적이고 수익성있는 소유자입니다. 신탁 인은 피고 소인 및 피정 인에게 피의자로부터 수락하기를 원합니다.
옵션 또는 Optionor Shares (& Option Option Shares & # 8221;)의 _____________을 구매할 수있는 옵션.
따라서 전제를 고려하고 영수증과 수령증이 인정되는 다른 좋고 가치있는 고려를 위해 Optionor는 Optioned Shares를 옵션으로 구매할 수있는 옵션 (Option & # 8221;)을 옵션으로 부여합니다 다음 조건에 따라 총 구입가 $ __________에 대한 주당 $ _____의 구매 가격 (& # 8221; 구매 가격 & # 8221;) :
1. 옵션 운동 기간.
이 옵션은 본 계약 체결일로부터 (i) ________________, (ii) 피고인의 사망 또는 (iii) 피보호자가 사망 한 날 이전의 날까지 언제든지 피치 피자에 의해 전체적으로 또는 부분적으로 행사 될 수 있습니다. 이 옵션 행사 기간의 종료 날짜. 이 옵션은 그 전에 그 피고인이 행사하지 않는 한 종료일에 종료됩니다.
2. 옵션 연습.
피고인은 옵션을 행사할 목적으로 Optionor에게 서면으로 통지하고 (& # 8220; Notice & # 8221;), Optionor에게 지불 할 은행 수표와 함께 구매 가격으로 통지해야합니다.
3. 옵션 주식 양도.
(i) 통지문 및 (ii) 구매 가격의 지불을받은 경우, 피 신청인은 피 신청인이 피 신청인이 피 신청인이 피 신청인에게 피 신청인에게 양도 한 피 신청인이 피 신청인 그 사실을 입증하는 증거로서, 피 신청인은 피 신청인이 피 신청인의 요구에 따라 판매 및 양도 사실을 증명할 수있는 다른 서류와 함께 양도 된 형태의 양도 증서 및 옵션 증서를 대표하는 주식 증서를지지한다. 선택권자는 또한 회사의 이사가 옵션권 주식의 매매 및 양도에 동의하게해야한다.
4. 옵션의 비 배정 가능성.
이 옵션은 피정자에게 개인적입니다. 따라서, 피고인은 Optionor의 사전 서면 동의없이 본 계약에 의거하여 Option 또는 그 권리를 판매, 양도 또는 양도 할 수 없습니다.
이 협정에 요구되거나 또는 이와 관련하여 제공되는 모든 통지는 서면으로 이루어져야하며 개인 인도 또는 FedEx와 같은 야간 배달 서비스를 통해 적절한 당사자에게 제공되어야합니다.
옵션 인 경우 : _____________________________________________________.
피보호자에게 : ___________________________________________________.
본 계약에서 제공되는 권리를 존중히 행사하는 포기 또는 실패는 당사자가 권리를 가질 수있는 다른 권리 또는 구제 수단의 포기로 간주되어서는 안됩니다.
7. 계약의 전제.
여기에 명시된 조건은 당사자 간의 완전한 합의를 구성하며 본 계약의 주제와 관련된 모든 통신 또는 이전 계약보다 우선합니다. 여기에 명시되지 않은 본 계약에 직접 또는 간접적으로 관련된 서면 또는 구두 양해가 없습니다. 양 당사자가 서면으로 서명하지 않고 본 계약을 변경할 수 없습니다.
8. 준거법.
본 계약은 ____________________의 법률에 따라 해석되고 시행되며 본 계약에 따른 모든 분쟁은이 장소에서만 가져와야합니다.
9.이 계약서의 제목.
이 계약의 제목은 편의상 제공된 것으로, 일방 당사자의 어떠한 권리 나 의무도 확인하지 않으며 본 계약의 조건을 변경하지 않습니다.
관할 법원에서 본 계약의 어떤 조항이 유효하지 않거나 집행이 불가능한 것으로 판명 될 경우, 나머지 조항을 포함하여 본 계약은 무효 또는 집행이 불가능한 조항이없는 한 완전한 효력을 유지합니다.
증인의 경우, 당사자들은 상기 첫 번째 날짜에이 계약을 체결했습니다.
스톡 옵션 계약.
이 검토 목록은 문제의 문서를 알려주고 준비를 돕기 위해 제공됩니다. 스톡 옵션 계약은 여러 가지 이유로 까다로운 사업입니다.
1. 많은 주들은이 합의서를 고용 계약서 및 / 또는 계약서에 포함되는 것으로 간주하여 사기성 유혹 및 기타 문제로 법무 장관 사무실에 추가하여 다양한 노동위원회의 검토를받습니다. 논쟁은 Stock Options가 더 높은 급여를받지 않기 위해 "미끼"로 종업원에게 제공 될 수 있다는 것이다. 따라서 이러한 국가, 해당 법규 및 법 집행관에게 여러 가지 권리가 침해되었습니다.
2. 많은 종업원들이 스톡 옵션 제안을 비슷한 방식으로 보았고, 스톡 옵션을 제공함으로써 의욕이 없으며, 특히 가족들이 이러한 옵션의 "가치"에 대해 경멸적인 의견을 표명 한 후에 어느 정도까지는 제안에 의해 demotivate됩니다. 사실, 나는 옵션을 제공 할 때 몇몇 직원을 사퇴 시켰습니다. 왜냐하면 잠재적 인 거꾸로되는 것과 잠재적으로 이러한 옵션을 쓸모 없게 만들었 기 때문입니다 (물론 공통적 인 결과이지만, 회사가 운영한다면 옵션 큰돈을 의미 할 수 있음).
3. 또한 회사가 직원들에게 이러한 옵션을 제공하면 부분적으로는 자신의 역할을 소유자로 변경합니다. 이것은 직원이되는 것과는 완전히 다른 관계이며, 직원이 경영진의 테이블을 돌리고 경영진을 십자가 조사 (주주로서의 절대적 권리)로 시작하고 직속 상사의 제안과 다른 제안을하는 경우 고용주와 직원을 모두 혼동하게합니다. 주주가 제안을 제안 할 수있는 또 하나의 절대적인 권리이지만, 물론 일상적인 고용 과정에 있지 않은 적절한 포럼에서 그렇다. 그러나 이러한 구별은 종종 옵션 소지자들 사이에서 혼란스러워진다.
4. 가장 안전한 코스는 이것들을 전혀 제공하지 않는 것입니다. 이것은 위에서 열거 한 사건과 사실의 의도하지 않은 결과입니다. 그러나 그것이 무엇인지를 변화시키는 것을 옹호하는 것이 우리의 역할은 아니지만 옵션을 발행하는 회사에 더 친숙해질 때까지는 그대로 다루는 방법을 제안하는 것이 아닙니다.
5. 나는 선택의 여지가없는 접근 방식이 우리 회사에서 가장 잘 작동하고 마지막 몇 건이 설립되었다는 것을 알게되었습니다. 사실, 종업원을 찾는 분류 광고에서 정규 고용을 제안 할 때 대 정규직과 옵션 또는 주식 기회를 제공 할 때 나의 응답 수준은 항상 더 높았으며 자격을 갖춘 집단으로 늘었습니다. 사람들은 이러한 제안을 합당하게 또는 부당하게 의심합니다. 직원에 대한 회사의 약속을 확보하려면 철저한 주식 발행을 고려하여 보유하고있는 바를 보유하고 있어야합니다. 그러나 전체적으로 직원에게 주식을 발행하지 않는 것이 현명 할 수 있습니다. 그 (것)들을 대신 지불하십시오. 장기적으로는 더 간단하고 저렴할 것입니다. 위의 내용은 비즈니스 조언입니다.
6. Legally, you are issuing securities in this agreement and should have the agreement reviewed by an appropriately knowledgeable attorney in securities law. Have both parties sign the Agreement in duplicate, have these Agreements ratified by your Board and inserted into your minute book, and keep an extra copy in the employee’s or other person’s file in your company.

Stock options agreement form

STOCK OPTION AGREEMENT.
SUNOCO, INC. LONG-TERM PERFORMANCE ENHANCEMENT PLAN III.
This Stock Option Agreement (the “Agreement”) entered into as of (the “Agreement Date”), by and between Sunoco, Inc. (“Sunoco”) and , who is an employee of Sunoco or one of its Affiliates (the “Participant”);
WHEREAS, the Sunoco, Inc. Long-Term Performance Enhancement Plan III (the “Plan”) is administered by a Committee (the “Committee”) appointed by Sunoco's Board of Directors, and the Committee has determined to grant to the Participant, pursuant to the terms and conditions of the Plan, an award (the “Award”) of an option to purchase shares of common stock of Sunoco; 과.
WHEREAS, the Participant has determined to accept such Award.
NOW, THEREFORE, Sunoco and the Participant each intending to be legally bound hereby, agree as follows:
OPTION TO PURCHASE COMMON STOCK.
Any initially capitalized terms and phrases used in this Agreement but not otherwise defined herein, shall have the respective meanings ascribed to them in the Plan.
Notwithstanding anything herein to the contrary, however, the Stock Option will be canceled immediately where (1) the Stock Option is unvested and the Participant’s termination of employment occurs by reason of retirement or permanent disability (as each is determined by the Committee), or death; or (2) the Participant’s employment has been terminated at any time for Just Cause.
Compensation Committee of the Board of Directors.
1818 Market Street, Ste. 1500
Philadelphia, Pennsylvania, 19103.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, intending to be legally bound hereby, have executed this Agreement as of the day first above written.

Form Stock Option Agreement - Hess.
FIRST NAME : LAST NAME.
# OF OPTION SHARES.
THIS STOCK OPTION AGREEMENT (this "Agreement"), dated as of the Grant Date specified above, is entered into by and between Hess Corporation, a Delaware corporation (the "Corporation"), and the Optionee specified above, pursuant to the Hess Corporation 2008 Long-Term Incentive Plan, as in effect and as amended from time to time (the "Plan"); and WHEREAS, it has been determined under the Plan that it would be in the best interests of the Corporation to grant the stock option provided for herein to the Optionee as an inducement to remain in the employment of the Corporation (and/or any Subsidiary), and as an incentive for increased effort during such employment; NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and premises hereinafter set forth and for other good and valuable consideration, the parties hereto hereby mutually covenant and agree as follows: 1. Incorporation By Reference; Document Receipt . This Agreement is subject in all respects to the terms and provisions of the Plan (including, without limitation, any amendments thereto adopted at any time and from time to time unless such amendments are expressly not intended to apply to the grant of the option hereunder), all of which terms and provisions are made a part of and incorporated in this Agreement as if each were expressly set forth mutatis mutandis herein. Any capitalized term not defined in this Agreement will have the same meaning as is ascribed thereto under the Plan. The Optionee hereby acknowledges receipt of a prospectus describing the Plan and the Awards thereunder and that the Optionee has read it carefully and fully understands its content. In the event of any conflict between the terms of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan will control. 2. Grant of Options . As of the Grant Date specified above, the Corporation hereby grants to the Optionee non-qualified stock options (each, an "Option" and collectively, the "Options") to acquire from the Corporation at the Per Share Exercise Price specified above for.
such Option the aggregate number of shares of the Common Stock of the Corporation specified above for such Option (the "Option Shares"). The Options are not to be treated as (and are not intended to qualify as) incentive stock options within the meaning of Section 422 of Code. 3. No Rights as Stockholder or to Cash Payments Equivalent to Dividends . Prior to the acquisition of the Option Shares upon the exercise of any Option, neither the Optionee nor any other person will become the beneficial owner of the Option Shares underlying the Option, nor have any rights as a stockholder with respect to any such Option Shares and will not be entitled to receive a cash payment or other distribution with respect to such Option Shares. 4. Exercise of this Option . 4.1 Unless the exercisability of any Option is accelerated under the terms of the Plan or this Agreement, all Options not theretofore terminated will become exercisable as of the first anniversary of the Grant Date. 4.2 Unless earlier terminated in accordance with the terms of the Plan or this Agreement, all Options will expire and no longer be exercisable upon the tenth anniversary of the Grant Date (the "Expiration Date"). 4.3 In no event will any Option be exercisable for a fractional share of Common Stock. 4.4 If the Optionee remains employed by the Corporation or any of its Subsidiaries through the Expiration Date, the Options may be exercised to the extent exercisable until the close of trading (generally 4:00 p. m. New York time) on the last trading day falling within the exercise period on the New York Stock Exchange or, if different, the principal stock exchange on which the Common Stock is then listed. Thus if the Expiration Date is not a trading day, then the last day the Stock Options may be exercised is the last trading day preceding the Expiration Date. 5. Method of Exercise and Payment . Once exercisable, an Option may be exercised in whole or in part by the Optionee by delivering to the Secretary of the Corporation or his designated agent (who, for so long as the Corporation maintains a "cashless exercise" program and the Optionee exercises and sells Option Shares through such program, shall be the administrator of such program) on any business day (the "Exercise Date") a notice, in such manner and form as may be required by the Corporation, specifying the number of the Option Shares the Optionee then desires to acquire (the "Exercise Notice"). The Exercise Notice will be accompanied by payment of the aggregate Per Share Exercise Price applicable to such Option for such number of the Option Shares to be acquired upon such exercise. Such payment will be made in cash, by personal or certified check, bank draft or money order payable to the order of the Corporation or, if permitted by the Committee (in its sole discretion) and applicable law, rule or regulation, by delivery of, alone or in conjunction with a partial cash or instrument payment, (a) Shares already owned by the Participant for at least six months, or (b) some other form of payment acceptable to the Committee. To the extent permitted by law, the Committee may also allow the Optionee to simultaneously exercise an Option and sell the Shares thereby acquired pursuant to a "cashless exercise" arrangement or program, selected by and approved of in all respects in advance by the Committee. Payment instruments will be received by the Corporation subject to collection. The proceeds received by the Corporation upon the exercise of any Option may be used by the Corporation for general corporate purposes. Any portion of an Option that is exercised may not be exercised again. Upon.
exercise in accordance with the terms of the Plan and this Agreement, the Option Shares underlying the exercised portion of the Option will be promptly delivered to the Optionee, except that for so long as the Corporation maintains a "cashless exercise" program and the Optionee exercises and sells Option Shares through such program, delivery of the proceeds of such sale shall be made to a brokerage account maintained in the name of the Optionee with the administrator of such program. 6. Termination and Forfeiture . 6.1 Unless otherwise determined by the Committee, all Options will terminate in accordance with Sections 6.2, 6.3 and 6.4 below, as the case may be. In any event, all Options will terminate upon the tenth anniversary of the Grant Date. 6.2 Subject to any determination of the Committee pursuant to Section 6.01 of the Plan, if an Optionee153s employment with the Corporation or any Subsidiary terminates for any reason (other than by reason of the Optionee153s death, disability or normal or early retirement under the Corporation153s Employees153 Pension Plan or any successor plan thereto or any similar plan maintained by a Subsidiary in which the Optionee participates) all Options, to the extent not exercisable on the date of any such termination of employment, will be forfeited and cancelled by the Corporation. The Optionee153s rights, if any, to exercise any exercisable portion of any Option will terminate sixty days after the date of any termination of employment (other than by reason of the Optionee153s death, disability, or normal or early retirement under the Corporation153s Employees153 Pension Plan or any successor plan thereto or any similar plan maintained by a Subsidiary in which the Optionee participates), but not beyond the tenth anniversary of the Grant Date, and thereafter all Options will be forfeited and cancelled by the Corporation. 6.3 If an Optionee153s employment with the Corporation or any Subsidiary terminates by reason of the Optionee153s death, disability, or normal retirement under the Corporation153s Employees153 Pension Plan or any successor plan thereto or any similar plan maintained by a Subsidiary in which the Optionee participates, the Optionee (or, in the event of the Optionee153s death, the Optionee153s estate, designated beneficiary or other legal representative, as the case may be and as determined by the Committee) shall have the right to exercise all Options at any time until the tenth anniversary of the Grant Date. The existence and date of the Optionee153s disability shall be determined by the Committee and any such determination shall be conclusive. 6.4 (a) Notwithstanding anything to the contrary in Section 6.2 above, if the Optionee153s employment with the Corporation or any Subsidiary terminates by reason of the Optionee153s early retirement under the Corporation153s Employees153 Pension Plan or any successor plan thereto or any similar plan maintained by a Subsidiary in which the Optionee participates, all Options to the extent exercisable on the date of such early retirement shall remain exercisable until the tenth anniversary of the Grant Date. (b) Notwithstanding anything to the contrary in Section 6.2 above, if the Optionee153s employment with the Corporation or any Subsidiary terminates by reason of the Optionee153s early retirement under the Corporation153s Employees153 Pension Plan or any successor plan thereto or any similar plan maintained by a Subsidiary in which the Optionee participates, the Committee, in its sole discretion, may (but is not obligated to) determine that (i) each Option to the extent not exercisable at the time of any such early retirement will become exercisable as to a proportionate number of underlying Option Shares based on the number of calendar days elapsed (as of the date of such early retirement) in the vesting period of such Option (or portion thereof), and (ii) each such Option shall remain exercisable until the tenth anniversary of the.
Grant Date. Except for Options which have become exercisable as described in the prior sentence, any Option to the extent not exercisable at the time of the Optionee153s termination of employment by reason of early retirement will be forfeited and cancelled by the Corporation. 6.5 For the purposes of determining the dates on which Options may be exercised following a termination of employment or death, disability, retirement or early retirement, the Stock Options may be exercised until the close of trading (generally 4:00 p. m. New York time) on the last trading day falling within the exercise period on the New York Stock Exchange or, if different, the principal stock exchange on which the Common Stock is then listed. Thus if the Option would otherwise terminate on a day that is not a trading day, then the last day the Options may be exercised is the last trading day preceding such termination date. 7. Change of Control . The Options are subject to acceleration of exercisability and "cash-out" at the discretion of the Committee upon the occurrence of a Change of Control, all as provided in and subject to Section 9 of the Plan. 8. Non-transferability . The Options, and any rights or interests therein or under this Agreement, may not be sold, exchanged, transferred, assigned or otherwise disposed of in any way at any time by the Optionee (or any beneficiary(ies) of the Optionee), except to an Immediate Family Member or to a trust, partnership or limited liability corporation all of whose beneficiaries, partners or members, as the case may be, are Immediate Family Members, or by testamentary disposition by the Optionee or the laws of descent and distribution or pursuant to Section 16 of this Agreement; provided , however , that to transfer an Option to an Immediate Family Member or to an entity described above, such Immediate Family Member or entity must agree, in a form acceptable to Committee, to be bound by the terms of the Plan and this Agreement. The Options may not be pledged, encumbered or otherwise hypothecated in any way at any time by the Optionee (or any beneficiary(ies) of the Optionee) and will not be subject to execution, attachment or similar legal process. Any attempt to sell, exchange, pledge, transfer, assign, encumber or otherwise dispose of or hypothecate this Option, or the levy of any execution, attachment or similar legal process upon this Option, contrary to the terms of this Agreement and/or the Plan will be null and void and without legal force or effect. During the Optionee153s lifetime, the Options may be exercisable only by the Optionee or the Optionee153s legal representative, or if transferred to an Immediate Family Member or an entity comprising Immediate Family Members as described above, by such Immediate Family Member or entity. 9. Entire Agreement; Amendment . This Agreement (including the Plan incorporated herein by reference) contains the entire agreement between the parties hereto with respect to the subject matter contained herein, and supersedes all prior agreements or prior understandings, whether written or oral, between the parties relating to such subject matter. The Board has the right, in its sole discretion, to amend, alter, suspend, discontinue or terminate the Plan, and the Committee has the right, in its sole discretion, to amend, alter, suspend, discontinue or terminate any or all of the Options or this Agreement from time to time in accordance with and as provided in the Plan; provided , however , that no such amendment, alteration, suspension, discontinuance or termination after initial shareholder approval of the Plan may materially impair the previously accrued rights of the Optionee under this Option without the consent of the Optionee. The Corporation will give written notice to the Optionee of any such modification or amendment of this Agreement as soon as practicable after the adoption thereof. This Agreement may also be modified, amended or terminated by a writing signed by both the Corporation and the Optionee. 10. Notices . Any notice (other than an Exercise Notice) which may be required or permitted under this Agreement will be in writing, and will be delivered in person or via facsimile.
transmission, overnight courier service or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, properly addressed as follows: 10.1 If the notice is to the Corporation, to the attention of the Secretary of Hess Corporation, 1185 Avenue of the Americas, New York, New York 10036, or at such other address as the Corporation by notice to the Optionee designates in writing from time to time. 10.2 If the notice is to the Optionee, at his or her address as shown on the Corporation153s records, or at such other address as the Optionee, by notice to the Corporation, designates in writing from time to time. 11. Limitations; Governing Law . Nothing herein or in the Plan will be construed as conferring on the Optionee or anyone else the right to continue in the employ of the Corporation or any Subsidiary. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without reference to the principles of conflict of laws thereof. 12. Compliance with Laws . The issuance of this Option (and the Option Shares upon exercise of this Option) pursuant to this Agreement will be subject to, and will comply with, any applicable requirements of any federal and state securities laws, rules and regulations (including, without limitation, the provisions of the Securities Act of 1933, the Exchange Act and the respective rules and regulations promulgated thereunder), rules of any exchange on which the Common Stock is listed (including, without limitation, the rules and regulations of the New York Stock Exchange), and any other law or regulation applicable thereto. The Corporation will not be obligated to issue this Option or any of the Option Shares pursuant to this Agreement if any such issuance would violate any such requirements, and if issued will be deemed void ab initio . 13. Binding Agreement; Further Assurances . This Agreement will inure to the benefit of, be binding upon, and be enforceable by the Corporation and its successors and assigns. Each party hereto will do and perform (or will cause to be done and performed) all such further acts and will execute and deliver all such other agreements, certificates, instruments and documents as any party hereto reasonably may request in order to carry out the intent and accomplish the purposes of this Agreement and the Plan and the consummation of the transactions contemplated thereunder. 14. Counterparts; Headings . This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which will be deemed to be an original, but all of which will constitute one and the same instrument. The titles and headings of the various sections of this Agreement have been inserted for convenience of reference only and will not be deemed to be a part of this Agreement. 15. Severability . The invalidity or unenforceability of any provisions of this Agreement in any jurisdiction will not affect the validity, legality or enforceability of the remainder of this Agreement in such jurisdiction or the validity, legality or enforceability of any provision of this Agreement in any other jurisdiction, it being intended that all rights and obligations of the parties hereunder will be enforceable to the fullest extent permitted by law. 16. Beneficiary . The Optionee may designate the beneficiary or beneficiaries to exercise this Option (or to receive any Option Shares issuable hereunder) after the death of the Optionee. Such designation may be made by the Optionee on the enclosed beneficiary designation form and (unless the Optionee has waived such right) may be changed by the Optionee from time to time by filing a new beneficiary designation form with the Committee. 만약.
the Optionee does not designate a beneficiary or if no designated beneficiary(ies) survives the Optionee, the Optionee153s beneficiary will be the legal representative of the Optionee153s estate. 17. Tax Withholding . Neither the exercise of any Option under this Agreement, nor the issuance of any Option Shares thereunder, will be permitted or effected unless and until the Optionee (or the Optionee153s beneficiary(ies) or legal representative) has made appropriate arrangements for the payment of any amounts required to be withheld with respect thereto under all present or future federal, state and local tax laws and regulations and other laws and regulations. Unless the Optionee otherwise elects or is prohibited by law, if and for so long as the Corporation maintains a cashless exercise program and the Optionee exercises and sells Option Shares through such program, payment of such amounts will be made by deducting such amounts from the proceeds of such sale. 18. Terms of Employment . The Plan is a discretionary plan. The Optionee hereby acknowledges that neither the Plan nor this Agreement forms part of his terms of employment and nothing in the Plan may be construed as imposing on the Corporation or any Subsidiary a contractual obligation to offer participation in the Plan to any employee of the Corporation or any Subsidiary. The Corporation or any Subsidiary is under no obligation to grant further Options to the Optionee under the Plan. If the Optionee ceases to be an employee of the Corporation or any Subsidiary for any reason, he shall not be entitled by way of compensation for loss of office or otherwise howsoever to any sum or other benefit to compensate him for the loss of any rights under this Agreement or the Plan. 19. Data Protection . By signing this Agreement, the Optionee consents to the holding and processing of personal data provided by the Optionee to the Corporation for all purposes necessary for the operation of the Plan. These include, but are not limited to: 19.1 Administering and maintaining Optionee records; 19.2 Providing information to any registrars, brokers or third party administrators of the Plan; and 19.3 Providing information to future purchasers of the Corporation or the business in which the Optionee works.
IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this agreement to be executed by its duly authorized officer, and you have also executed this Agreement and acknowledged receipt of other related materials including the Plan prospectus, all as of the Grant Date.